En 1936, lors de la conception du Caroline du Nord-la classe était en cours de finalisation, le Conseil général de la marine américaine s'est réuni pour discuter des deux cuirassés qui devaient être financés au cours de l'exercice 1938. Bien que le Conseil ait préféré construire deux autres Caroline du NordLe chef des opérations navales, l'amiral William H. Standley, a opté pour une nouvelle conception. En conséquence, la construction de ces cuirassés a été reportée à FY1939 lorsque les architectes navals ont commencé à travailler en mars 1937. Alors que les deux premiers navires ont été officiellement commandés le 4 avril 1938, la deuxième paire de navires a été ajoutée deux mois plus tard en vertu de l'autorisation de carence. qui est passée en raison de la montée des tensions internationales. Bien que la clause d'indexation du deuxième traité naval de Londres ait été invoquée permettant au nouveau modèle de monter des canons de 16 pouces, le Congrès a exigé que les cuirassés restent dans la limite de 35 000 tonnes fixée par le précédent traité naval de Washington..
Lors de la conception du nouveau Dakota du Sud-classe, les architectes navals ont créé un large éventail de plans à considérer. Un défi majeur s’est avéré être de trouver des moyens d’améliorer la Caroline du Nord-classe tout en respectant la limite de tonnage. La réponse fut la conception d'un cuirassé plus court, d'environ 50 pieds, qui incorporait un système de blindage incliné. Cela offrait une meilleure protection sous l'eau que les navires précédents. Alors que les dirigeants navals réclamaient des navires capables de 27 nœuds, les concepteurs ont cherché un moyen d'obtenir cela malgré la longueur réduite de la coque. Cela a été réalisé grâce à la disposition créative des machines, des chaudières et des turbines. Pour l'armement, le Dakota du Suds égal à la Caroline du Nords dans le montage de neuf canons Mark 6 16 "dans trois tourelles triples avec une batterie secondaire de vingt canons 5" à double usage. Ces armes ont été complétées par un complément étendu et en constante évolution de canons antiaériens.
Affecté au chantier naval Fore River de Bethlehem Steel, le troisième navire de la classe, USS Massachusetts (BB-59), a été posée le 20 juillet 1939. La construction du cuirassé a avancé et il est entré dans l'eau le 23 septembre 1941, avec Frances Adams, épouse de l'ancien secrétaire de la Marine Charles Francis Adams III, servant de sponsor . Alors que les travaux avançaient, les États-Unis sont entrés dans la Seconde Guerre mondiale après l'attaque japonaise sur Pearl Harbor le 7 décembre 1941. Mise en service le 12 mai 1942, Massachusetts rejoint la flotte avec le capitaine Francis E.M. Whiting aux commandes.
Conduite d'opérations de shakedown et entraînement au cours de l'été 1942, Massachusetts a quitté les eaux américaines qui tombent pour rejoindre les forces du contre-amiral Henry K. Hewitt qui se rassemblaient pour le débarquement de l'opération Torch en Afrique du Nord. En arrivant au large des côtes marocaines, le cuirassé, croiseurs lourds USS Tuscaloosa et USS Wichita, et quatre destroyers ont participé à la bataille navale de Casablanca le 8 novembre. Au cours des combats, Massachusetts engagé Vichy batteries côtières françaises ainsi que le cuirassé incomplet Jean Bart. Frappant des cibles avec ses canons de 16 ", le cuirassé a désactivé son homologue français ainsi que des destroyers ennemis et un croiseur léger. En retour, il a subi deux coups de feu à terre mais n'a reçu que des dégâts mineurs. Quatre jours après la bataille, Massachusetts est parti pour les États-Unis pour préparer le redéploiement dans le Pacifique.
Transiter par le canal de Panama, Massachusetts arrivé à Nouméa, Nouvelle-Calédonie le 4 mars 1943. Opérant dans les îles Salomon durant l'été, le cuirassé soutint les opérations alliées à terre et protégea les voies de convoi des forces japonaises. En novembre, Massachusetts filtré les transporteurs américains alors qu'ils montaient des raids dans les îles Gilbert à l'appui des débarquements sur Tarawa et Makin. Après avoir attaqué Nauru le 8 décembre, il a aidé à l'attaque de Kwajalein le mois suivant. Après avoir soutenu le débarquement le 1er février, Massachusetts rejoint ce qui allait devenir le Fast Carrier Task Force du contre-amiral Marc A. Mitscher pour des raids contre la base japonaise de Truk. Les 21 et 22 février, le cuirassé a aidé à défendre les porte-avions des avions japonais alors que les porte-avions attaquaient des cibles aux Mariannes..
Déplacement vers le sud en avril, Massachusetts couvert les débarquements alliés à Hollandia, Nouvelle-Guinée avant de filtrer une autre frappe contre Truk. Après avoir bombardé Ponape le 1er mai, le cuirassé a quitté le Pacifique Sud pour une révision au chantier naval de Puget Sound. Ce travail a été achevé plus tard cet été et Massachusetts rejoint la flotte en août. En quittant les îles Marshall début octobre, il a filtré les porte-avions américains lors de raids contre Okinawa et Formosa avant de se déplacer pour couvrir les débarquements du général Douglas MacArthur sur Leyte aux Philippines. Continuer à protéger les transporteurs de Mitscher pendant la bataille de Leyte Gulf qui en a résulté, Massachusetts a également servi dans la Force opérationnelle 34 qui a été détachée à un moment donné pour aider les forces américaines au large de Samar.
Après un bref répit à Ulithi, Massachusetts et les transporteurs sont revenus à l'action le 14 décembre lorsque des raids ont été montés contre Manille. Quatre jours plus tard, le cuirassé et ses consorts ont été contraints de résister au typhon Cobra. La tempête a vu Massachusetts perdre deux de ses hydravions ainsi qu'un marin blessé. À partir du 30 décembre, des attaques ont été lancées contre Formose avant que les transporteurs ne reportent leur attention sur le soutien des débarquements alliés dans le golfe de Lingayen à Luzon. Au cours du mois de janvier, Massachusetts a protégé les transporteurs lorsqu'ils ont frappé l'Indochine française, Hong Kong, Formose et Okinawa. À partir du 10 février, il s'est déplacé vers le nord pour couvrir les raids contre le Japon continental et pour soutenir l'invasion d'Iwo Jima..
Fin mars, Massachusetts est arrivé d'Okinawa et a commencé à bombarder des cibles en vue des atterrissages le 1er avril. Restant dans la région jusqu'en avril, il a couvert les transporteurs tout en repoussant les attaques aériennes japonaises intenses. Après une courte période d'absence, Massachusetts retourné à Okinawa en juin et survécu à un deuxième typhon. Un mois plus tard, le cuirassé a effectué plusieurs raids sur le continent japonais à partir du 14 juillet avec des attaques contre Kamaishi. Poursuite de ces opérations, Massachusetts était dans les eaux japonaises lorsque les hostilités ont pris fin le 15 août. Commandé à Puget Sound pour une révision, le cuirassé est parti le 1er septembre..
Quitter la cour le 28 janvier 1946, Massachusetts brièvement exploité le long de la côte ouest jusqu'à réception des commandes pour Hampton Roads. En passant par le canal de Panama, le cuirassé est arrivé dans la baie de Chesapeake le 22 avril. Désarmé le 27 mars 1947, Massachusetts emménagé dans la flotte de la Réserve de l'Atlantique. Il est resté dans ce statut jusqu'au 8 juin 1965, date à laquelle il a été transféré au Massachusetts Comité commémoratif pour utilisation comme navire-musée. Pris à Fall River, MA, Massachusetts continue d'être exploité comme un musée et un mémorial pour les anciens combattants de la Seconde Guerre mondiale.